C公司訴Z汽車公司、X集團借款抵押合同糾紛案

案情】2003年9月,原債權人D銀行與借款人X公司先后簽訂了4份流動資金借款合同、4份抵押合同和1份最高額抵押合同,均辦理了抵押登記手續。上述4筆貸款扣除已經償還的款項外,借款本金為10296萬元。2003年,Z汽車公司決定并購重組X公司,實現買殼上市。重組資產置換后,X集團回購資產,組建X電器公司。2003年8月8日,D銀行向X公司出具確認函并簽訂了五方協議,確認D銀行債權隨同X公司被購回資產轉至新組建的X電器公司。2004年3月11日,D銀行起訴了X集團和X集團洗衣機分公司。法院生效判決判令X集團與X集團洗衣機分公司償還D銀行的借款本金539萬元及利息。2005年7月23日,D銀行與C公司簽訂債權轉讓協議,主要約定: D銀行山東分行轉讓給C公司的債權為債務人X公司所欠D銀行山東分行的貸款本息。2005年12月22日,C公司和D銀行山東分行及時公告了債權轉讓和催收。C公司于2006年2月28日向人民法院提起訴訟,主張本案債務仍應由Z汽車公司、X集團承擔償還責任,確認C公司對抵押物享有優先受償權。

審理】一審認為,D銀行知道并且同意X公司的債務隨同資產轉移至X集團、X集團洗衣機分公司。Z汽車公司未接收X公司的任何資產。依據債務隨著資產走的原則,X公司的債務應由x集團承擔。故判決C 公司對X集團(原X公司)抵押的房地產、設備、機器折價或者拍賣、變賣后的價款在X集團不能償還的范圍內優先受償。C公司不服,提起上訴稱,Z汽車公司始終是D銀行的抵押人,其基于抵押合同應負擔的法律責任一 直存在。Z汽車公司應將取得的處置抵押物所得價款用于清償抵押物所擔保的債權。

二審認為,按確認函、五方協議載明內容和X集團接收相應財產的事實,X公司對D銀行的債務已轉由X集團承擔,本案所涉各項抵押權均有效成立。該各項抵押權亦隨主債權的轉移而轉移給新的債權人即c公司。本案各項抵押權設定以后,相關物權登記均未變更。X公司是本案抵押擔保.物權設定時的抵押人,因資產置換和工商登記變更,名稱現為Z汽車公司,抵擔保法律關系中的抵押人名義上仍應為z汽車公司。故C公司關于Z汽車公司D銀行抵押權上的抵押人的上訴理由成立,予以支持。但是,抵押擔保是物的保,在抵押人不是主債務人的情況下,抵押權人對抵押人只能在抵押財產范圍實現債權。抵押權人可以請求拍賣、變賣抵押財產優先受償,但不得請求抵押直接承擔債務人的債務。故對C公司關于Z汽車公司直接清償債務的二審請求不予支持。

評析】《民法典》第三百九十四條:“為擔保債務的履行,債務人或者第三人不轉移財產的占有,將該財產抵押給債權人的,債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形,債權人有權就該財產優先受償。前款規定的債務人或者第三人為抵押人,債權人為抵押權人,提供擔保的財產為抵押財產”。該條與原《物權法》第一百七十九條的規定一致。抵押權具有從屬性,在主債權發生轉移時,擔保該債權的抵押權隨同主債權的轉移而轉移給新債權人。本案中,C公司作為受讓債權的新債權人成為新的抵押權人,主債權的債務人是X集團,但抵押人名義上仍應為Z汽車公司。當主債務人與抵押人不一致的情況下, 抵押權人對抵押人只能在主債務人不能清償的相關債務范圍內,就抵押財產享有優先受償權,而不能請求抵押人直接承擔債務。本案一審判決忽略了抵押登記對確認抵押人主體的效力;二審判決注重案件事實的詳盡查明,綜合理解與把握了原《物權法》相關法條的精神。

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